Umwandlung | Umwandlungsteuer

Über die zivilrechtlichen Regelungen des Umwandlungsgesetzes wird es Unternehmen ermöglicht, die bisherige Rechtsform zu ändern. Die Gründe hierfür können sein:

Haftung
Internationalisierung
Kapitalbeschaffung
Außendarstellung
Aufbau oder Änderung einer Konzernstruktur

Daneben spielt die potenzielle Senkung der Steuerlast häufig eine große Rolle. Der steuerliche Gestaltungsspielraum von Umwandlungsvorgängen muss im Vorfeld definitiv in die Überlegungen des Unternehmens mit einbezogen werden.

Um Umwandlungsvorgänge hinsichtlich aller rechtlichen und steuerlichen Aspekte zu erfassen, ist die Beratung durch den Steuerberater/Rechtsanwalt unerlässlich.

Wir stellen in diesen Fällen eine Vergleichsberechnung der Steuerlasten der unterschiedlichen Rechtsformen für unsere Mandanten auf. Nur so wird der Unternehmer in die Lage versetzt, die richtige Entscheidung zu treffen.

Als Steuerberater sind wir ferner Spezialisten für die rechtssichere Umsetzung des Umwandlungsteuergesetz, welches für viele Konstellationen die Steuerneutralität des Umwandlungsvorgangs ermöglicht. Um diese Steuervorteile auszunutzen, bedarf es einer Reihe von Planungsmaßnahmen im Vorfeld. Insbesondere muss auf eine aus steuerlichen Aspekten konforme Erstellung der Gesellschaftsverträge geachtet werden.

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Als Rechtsanwalt und Steuerberater begleiten wir in Fällen die Umwandlung aus einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft in eine GmbH. Denn Kapitalgesellschaften haben gegenüber Einzelunternehmen in der Regel zwei Vorteile:

1. Sie werden - solange keine Ausschüttung vorgenommen wird - niedriger besteuert.

2. Die Haftung ist per Gesetz auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

Der Fachanwalt für Steuerrecht und Steuerberater, der sich intensiv mit der Umwandlung von Unternehmen beschäftigt kennt das Problem: Kurz nachdem ein umfangreiches Schreiben des Bundesfinanzministeriums zum Umwandlungssteuergesetz veröffentlicht wurde, setzte die Beraterschaft alles daran, Regelungslücken aufzuspüren und zu nutzen. So wurde zum Beispiel eine Lücke aufgetan, aufgrund derer - allein durch die Rückwirkung von Umwandlungen - eine Verlustverrechnung erzielt werden konnte, die ansonsten nicht möglich war. Denn Unternehmensumwandlungen sind bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich bis zu acht Monate rückwirkend möglich.

Ändert sich der Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren dergestalt, dass mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Teilhaber übergehen, fällt für diesen Vorgang prinzipiell Grunderwerbsteuer an, da sich die Eigentümer des Grundbesitzes ändern. Allerdings wird die Steuer auf diesen fiktiven Erwerbsvorgang nicht erhoben, soweit die Gesellschafter der (fiktiv) übertragenden Personengesellschaft an der (fiktiv) aufnehmenden beteiligt sind (= Identität der Beteiligungsverhältnisse).